Fa uns dies, publicàvem un article on repassàvem algunes resolucions de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (“DGSJFP”) (darrera instància administrativa en matèria notarial i registral) que, tenint en compte l’època de l’any -la majoria d’empreses aproven en aquests mesos els seus comptes anuals-, resultaven interessants. Ara portem la segona part d’aquell article.
En aquella primera publicació, vam considerar més adient centrar l’atenció en resolucions que tractessin sobre la junta general ordinària, la seva convocatòria i celebració. A hores d’ara, segurament moltes empreses ja “han fet els deures” havent aprovat els comptes, i gestionen el seu dipòsit; per això, amb aquest segon article posarem el focus sobre el dipòsit dels comptes anuals al Registre Mercantil.
No es poden dipositar els comptes anuals d’un exercici si no consten dipositats prèviament els d’exercicis anteriors (Resolucions DGSJFP de 13 i 14 de febrer de 2024)
Efectivament, hem de posar ordre abans de dipositar els comptes, si fos el cas que els d’anys anteriors no han estat dipositats encara. En cas que passi un any des del tancament de l’exercici sense que s’hagin dipositat els comptes, el Registre quedarà tancat per a la societat. Per tant, no s’hi podrà inscriure cap document (amb algunes excepcions), fins que es faci el dipòsit pendent o s’acrediti la manca d’aprovació dels comptes que no han estat dipositats.
I, en relació amb això, tampoc es poden dipositar els comptes anuals sense el certificat que deixa constància de la seva aprovació (Resolució DGSJFP de 27 de juny de 2023)
En un cas en què una societat intentava dipositar els seus comptes aportant un certificat on, en lloc de deixar constància de l’aprovació, es deia que aquests comptes no s’havien pogut aprovar, es considera que aquest certificat no és vàlid per al dipòsit.
La DGSJFP recorda que no s’ha de confondre (I) el dipòsit de comptes, que, lògicament, només es pot instar a través del certificat que deixa constància de la seva aprovació amb (II) el procediment per evitar el tancament registral o per reobrir el Registre tancat per manca de dipòsit dels comptes, al que ens hem referit en el punt anterior. En aquest últim cas sí s’admet aportar un certificat on consti que els comptes no s’han aprovat.
Tampoc es poden dipositar els comptes anuals si no s’acompanyen de l’informe emès per l’auditor mentre el seu nomenament estigui inscrit, i independentment que sigui o no obligatori auditar (Resolució DGSJFP de 27 de març de 2023)
En un cas en què es volien dipositar -sense incloure l’informe d’auditoria- els comptes d’una societat que, malgrat tenir auditor nomenat i inscrit, ja no estava legalment obligada a la verificació de comptes per auditor, es denega el dipòsit.
La DGSJFP entén que la presentació de l’informe d’auditor és sempre imprescindible mentre consti inscrit el seu nomenament o, dit d’una altra manera, mentre no consti inscrita la seva revocació, atès que la publicitat registral fa que els tercers creguin que estan tractant amb una societat que audita els comptes, amb el que això comporta.
