La setmana passada van venir a la notària en Josep i en Robert, propietaris d’una petita Start-up. Els han aconsellat ampliar capital en la seva societat per donar entrada a un soci inversor i no tenien molt clar com fer-ho.
Els motius d’una empresa per ampliar capital poden ser habitualment:
1) Obtenir fons nous per a noves inversions: els socis aporten una quantitat econòmica que s’aprova en la Junta amb les majories legals.
2) Cobrir deutes de la societat: en determinats casos pot ser que la societat incorri en causa de dissolució legal si no es compleixen els mínims amb el que la Llei obliga a augmentar el capital social.
3) Compensació de crèdits: existeixen deutes de la societat que poden convertir-se en capital social, tant si són aportacions anteriors dels socis, com si són de creditors que a canvi de cancel·lar els seus crèdits se’ls dóna una participació al capital de la societat.
Les aportacions poden ser dineràries (aportant el soci diners a canvi de noves accions o elevació del valor nominal de les antigues) o no dineràries (un immoble, un cotxe, un ordinador, etc).
El problema que tenien en Josep i en Robert és que necessiten finançament elevat per al desenvolupament de la Start-up, han esgotat la via de finançament bancari i han trobat un inversor disposat a aportar la quantitat de diners necessària per a la nova inversió que desitgen fer.
Ells tenen la societat al 50 % amb un capital de 6.000 euros (3.000 participacions d’1 euro cadascun dels dos, en Josep i en Robert) però no volen deixar en mans del nou soci la majoria de la societat malgrat aportar 60.000 euros, ja que porten anys apostant per la societat, s’adonen que necessiten un suport financer però volen seguir sent part important en la mateixa.
Una solució habitual pot ser fer una ampliació de capital amb prima d’emissió, és a dir, en comptes d’ampliar capital amb 60.000 participacions d’1 euro (i quedar el capital social amb 90,90 % el nou soci i 5,05 % cadascun dels anteriors socis), ampliar capital amb 3000 participacions d’1 euro i amb una prima d’emissió de 57.000 euros, quedant els 3 socis propietaris al 33,33 %.
Aquest tipus d’operacions s’han de completar amb un estudi dels estatuts socials preveient el futur de la societat i ajustant les majories necessàries en casos d’altres ampliacions de capital, drets de separació dels socis, etc.
També és habitual en aquests casos consensuar uns pactes parasocials en els quals es contemplin les clàusules drag-along (per les quals el soci inversor pot obligar als altres socis a vendre el 100 % de la societat en cas d’haver-hi una oferta d’un tercer) o tag-along (en les quals es pot obligar al tercer que vulgui comprar les participacions d’un soci, a comprar de forma proporcional a tots i no solament al soci que hagués arribat a un acord amb ell).
