L’administrador d’una societat és la persona encarregada de dur a terme les gestions del dia a dia en la societat. A més, assumeix la representació de la societat, tant cap als mateixos socis com enfront de tercers.
La figura de l’administrador pot adoptar diverses formes:
a) L’administrador únic, que té el poder de representació de la companyia.
b) Dos o més administradors solidaris, i en aquest cas cadascun d’ells pot actuar i representar a la societat de manera independent.
c) Dos o més administradors mancomunats, i en aquest cas almenys dos d’ells exerceixen la representació de l’empresa de manera mancomunada.
d) Un Consell d’Administració, entre 3 i 12 membres, que ostenta el poder de representació de la companyia.
Els deures de l’administrador són, entre altres, el deure de lleialtat i el deure de diligència.
El deure de lleialtat obliga a l’administrador a:
a) No exercitar les seves facultats amb finalitats diferents d’aquelles per a les quals li han estat concedides.
b) Guardar secret sobre les informacions o dades a les quals hagi tingut accés pel seu càrrec.
c) Abstenir-se de participar en la deliberació i votació de decisions en les quals ell o una persona vinculada tingui un conflicte d’interessos.
d) Adoptar les mesures necessàries per evitar incórrer en situacions en les quals els seus interessos puguin entrar en conflicte amb l’interès de la societat.
El deure de diligència obliga a:
a) Actuar de manera honesta i diligent complint la Llei i els Estatuts Socials.
b) Adoptar les mesures necessàries per a l’adequat funcionament de la companyia i seguir el procediment adequat en la presa de decisions.
c) Exercir les seves funcions de manera activa amb una labor de supervisió.
Hi ha responsabilitat de l’administrador, i respon no sols davant els socis, sinó també enfront dels creditors:
1) Quan perjudica amb la seva conducta els interessos de la companyia, dels socis o als creditors.
2) Quan aquest perjudici es produeix perquè ha incomplert les seves obligacions com a administrador actuant de manera contrària al que es disposa en els Estatuts Socials o en la Llei.
3) Quan intervé en la seva activitat dol o culpa.
Un cas molt habitual de responsabilitat de l’administrador d’una SL ocorre quan la companyia es troba en alguna de les causes d’insolvència i no pot fer front a les seves obligacions econòmiques. Si l’administrador deixa passar el termini legal des que coneix l’estat d’insolvència actual de la companyia sense sol·licitar el concurs de creditors, ha incomplert la seva obligació i per tant té una possible responsabilitat personal sobre els deutes de la societat, a més d’enfrontar-se a la declaració del concurs com a culpable.
Els administradors respondran personalment i amb tot el seu patrimoni per actes vinculats a l’empresa que, de manera intencional, causin mal a la pròpia societat, als socis o a tercers. És a dir, un creditor podria anar contra el seu patrimoni…
És possible que els administradors siguin personalment responsables dels deutes de l’empresa:
1) Impostos impagats si l’administrador ha tret diners de l’empresa.
2) Avals personals que els administradors hagin atorgat a bancs.
3) Passius que sorgeixen d’actes de comerç il·lícit en cas d’una empresa insolvent. Per exemple, l’empresa continua operant mentre és insolvent sense cap possibilitat real d’evitar la liquidació.
4) Passius que sorgeixen de transaccions en les quals l’empresa s’ha beneficiat a costa dels creditors de l’empresa. Per exemple, si els actius d’una empresa insolvent es venen per menys del que valen.
5) Contreure crèdit de manera fraudulenta a nom de l’empresa
