Amb el tancament de l’any natural el 31 de desembre, la majoria d’empreses també tanquen el seu exercici social. Això ens situa, ara, en el moment de l’any en què se celebra la junta general ordinària de socis.
És un bon moment per resumir algunes qüestions pràctiques que cal tenir en compte en aquests processos, tot repassant pronunciaments recents de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (“DGSJFP”), antiga Direcció General dels Registres i del Notariat, que és la darrera instància administrativa en matèria notarial i registral.
Es pot assistir a la junta a través de mitjans telemàtics, i es pot celebrar la junta exclusivament a través d’aquests mitjans, si així ho preveuen els estatuts (Resolució DGSJFP de 6 de juny de 2022)
La resolució, tot i no ser tan recent, aborda una qüestió interessant, que, malgrat tot, no està massa estesa a la pràctica: ens recorda que la llei permet (I) l’assistència a través de mitjans telemàtics a les juntes generals convocades per a la seva celebració amb assistència presencial dels socis en un lloc determinat; i (II) la celebració de la junta general de manera exclusivament virtual, sense assistència física de cap dels socis o els seus representants.
Això sí, perquè aquests sistemes siguin aplicables, cal que estiguin previstos als estatuts (si la societat ja està constituïda, s’hauran d’incorporar mitjançant una modificació estatutària), i hauran de respectar unes normes tècniques mínimes, dirigides, principalment, a garantir la identitat i intervenció dels participants a les reunions.
No es pot celebrar una junta universal si no consta que els socis accepten per unanimitat celebrar-la amb aquest caràcter i els punts de l’ordre del dia (Resolució DGSJFP de 30 de gener de 2023)
Es considera irregular la celebració d’una junta, que pretenia ser universal, perquè no consta que els socis acceptessin per unanimitat atorgar a la reunió el caràcter d’universal ni els punts de l’ordre del dia, mentre que, per contra, consta la intervenció d’un soci que denuncia irregularitats a la convocatòria i demana que es convoqui una nova junta.
La DGSJFP basa la seva decisió en l’article 178.1 de la Llei de Societats de Capital, que permet celebrar juntes generals per tractar qualsevol assumpte, sense necessitat de convocatòria prèvia, sempre que hi sigui present o representada la totalitat del capital social i els participants acceptin per unanimitat la celebració de la reunió.
Per calcular el termini d’antelació entre la convocatòria i la celebració de la junta, computa com a dia inicial el de la convocatòria, i no es té en compte el de la celebració (Resolució DGSJFP d’11 de juliol de 2023)
En un cas en què la convocatòria es va enviar el 25 de setembre de 2020 i la reunió va tenir lloc el 9 d’octubre de 2020, es considera que la junta no va ser convocada amb l’antelació requerida per la llei (a les societats limitades, 15 dies entre convocatòria i celebració).
Per justificar la decisió, la DGSJFP recorda el criteri seguit pels tribunals i per la pròpia DGSJFP, segons el qual, per calcular l’esmentat termini mínim de 15 dies, s’ha de tenir en compte com a dia inicial el de l’enviament del darrer anunci de convocatòria, i excloure el de la celebració de la reunió.
